会社の種類、株式会社と合同会社の違い

起業しよう!会社(法人)を設立しよう!と思いたったとき、「会社」と一口に言っても、「株式会社」だけではないことをご存知ですか?

株式会社ほどではないものの、近年設立数が増えている「合同会社」という会社形態があります。今回はその株式会社と合同会社の違いについてまとめました。

 

1.会社の形態4種類について

会社法で規定されている会社には、「株式会社」、「合同会社」、「合名会社」、「合資会社」の4種類があります。4種類の中で、出資者が有限責任しか負わなくてもよいのは、「株式会社」と「合同会社」だけです。

POINT:株式会社と合同会社は、「有限責任」である!

    ⇒出資額以上の責任を負わない

有限責任とは、出資額以上の責任を負わないことです。対して、無限責任では、会社万が一のことがあった際に私財を投じて弁済する責任があります。

合同会社・合名会社・合資会社は持分会社(もちぶんがいしゃ)と呼ばれ、出資者が有限責任か無限責任かその双方か、の違いにより区別されます。

合同会社は出資者全員が有限責任、合名会社は全員が無限責任です。両方存在するのが合資会社です。無限責任を負う合名会社と合資会社は設立事例が少ないため、ここでは合同会社に注目したいと思います。

 

 

株式会社の大きな特徴は、会社の出資者(株主)と会社の経営者(取締役)が分かれている点にあります。所有と経営を分離することで、株式会社はより多くの資本を集めることができます。

それに対して、持分会社である合同会社は、所有と経営が一致しており、出資者としての地位を自由に譲渡できません。出資者自らが業務執行を行うので、株式会社のように株主の意見を聞く必要がなく、早い意思決定が可能となります。ただし、代表取締役とその親族が100%株主となる中小株式会社では、その違いがわかりにくくなります。

POINT:株式会社は、所有と経営が「分かれている」!

    合同会社は、所有と経営が「一致」!

    ⇒ただし、社長が100%株主となる株式会社ではその違いが出にくい

このような特徴から、先にまとめると、取引先の制約や将来上場を考えているという場合は株式会社を設立します。また、設立費用に問題がなければ株式会社の方が一般的です。

ただし、費用をおさえて設立したい、1人~家族経営で規模を大きくせずやっていきたい、という場合には、合同会社を設立した方が、メリットがある場合もあります。(営利目的以外の事業を営む場合には、「社団法人」「財団法人」「NPO法人」といった会社形態もあります。)

POINT:上場を目指さず、設立費用を抑えたい場合は、合同会社もアリ!

 

2.株式会社と合同会社の違い

ここまでで、株式会社と合同会社はいずれも有限責任ですが、所有と経営が分離/一致しているか、という点で異なることがわかったかと思います。

株式会社と合同会社の組織上の違いを教科書的にまとめると表のとおりです。

  株式会社 合同会社

代表者
(2-4で解説)

代表取締役 代表社員

会社の略称
(2-4で解説)

カ) ド) ×ゴ)ではない
重要事項の決定 株主総会 社員総会

出資と経営

(1で解説済)

分離

大株主でも株主総会で取締役に選任されなければ業務執行の権限はなし

一致

出資者(社員)は基本的に業務執行の権限を有している

株式の公開

(2-1で解説)

任意 不可(上場できない
信用度 高い

株式会社と比べて低い(家族経営向き)

役員の任期

(2-3で解説)

2年(譲渡制限がある会社が定款で定めた場合は10年まで延長可)

登記に登録免許税1万~3万円かかる

社員に任期なし

再任登記費用が不要

利益分配

株数に応じて分配

自由に分配可能

以下では、設立を検討するにあたっての、実務上の違いについてまとめます。

2-1. 上場できない!

合同会社は株式がないため、上場できません。将来上場を目指す場合には株式会社を設立すべきです。

 

2-2.設立費用が安い!

株式会社を設立する場合、登録免許税が15万円かかりますが、持分会社である合同会社は6万円です。

また定款認証費として株式会社は5万円が必要となりますが、合同会社の場合は不要です。

全体の登記費用を比べると、株式会社だと必須の費用だけで20万円は必要ですが、合同会社にする場合は6万円です。

  株式会社 合同会社
登録免許税 15万円 6万円
定款認証 必要あり(5万円) 不要
合計 20万円~ 6万円~

(※実際にはこの他に、会社実印作成代や、電子定款ではない場合収入印紙代などの費用もかかりますので、~としています)

 

2-3.後から株式会社へ変更可能!

まずは合同会社を設立し、後に株式会社へ変更することも9万円~で可能です。

コストとしては登録免許税6万円~と官報への公告掲載費3万円程(掲載部数や会社概要による)がかかります。登録免許税の内訳は以下のとおりとなっています。

 合同会社解散:3万円

 株式会社設立:3万円または資本金額の1000分の1.5のどちらか大きい金額

いきなり株式会社を設立するより、まず合同会社を設立してから株式会社に変更する方が、費用を抑えることができますが、債権者保護の手続きなどが必要になり、最低でも1ヶ月ほどの期間を要することに注意が必要です。

POINT:合同会社⇒株式会社に変更できる!

    いきなり株式会社を設立するより5万円~安い!

    ただし、手間と時間がかかる

 

2-4.役員重任登記が不要!

合同会社は役員に任期がないのに対して、株式会社では、取締役の任期は2年と定められています。株式に譲渡制限がある会社(非公開会社)が定款で定めた場合には、その任期を10年まで延長できます。

  株式会社 合同会社

役員の任期

2年(条件付で10年まで延長可) 任期なし

株式会社では、この2年~10年の任期を迎えた場合、株主総会決議から2週間以内に管轄の法務局へ登記申請を行わなければなりません。同じ人が役員になる場合(再任・重任)でも必要になります。

その際の登録免許税は1万円がかかります。資本金の額が1億円を超える株式会社の場合は3万円掛かります(役員が何名いても、1万円~3万円)。任期が切れているのに何年も登記を忘れていると、多額の過料(100万円以下)に処せられる場合があります。

合同会社では、業務執行社員に交代や退職がない限り、変更登記の必要はありません。登記にかかる手間とお金を節約することができます。

 

2-5.代表取締役を名乗れない!

細かい話ですが「代表取締役」を名乗りたい場合は株式会社を設立する必要があります。

  株式会社 合同会社
代表者 代表取締役 代表社員

合同会社において「社員」とは、正社員か否かということではなく、お金を出した出資者の意味です。株式会社における「株主」のような立場のことを言います。名刺の表記に規定はありませんので、「社長」や「CEO」で表記することも可能です。ただし、合同会社の代表者の名刺には「代表取締役」とは入れられません。

 

2-6.会社の略称がド)になる!

  株式会社 合同会社
会社の略称 カ) ド)

通帳などに表示される会社の略称が

株式会社は「カ)○○」

合同会社は「ゴ)○○」ではなく「ド)○○」

です。合名会社、合資会社があるため、合同会社はゴ)ではなくド)になります。

 

2-7.税務や社保は全く同じ!

ここまで株式会社と合同会社の相違点を述べてきました。

会社の会計・税務や社会保険への加入義務など、その他の事項は株式会社と合同会社で相違はありません。全く同じです。

 

3.合同会社が多い業種

1人でビジネスをしたいけれど、個人事業主ではなく法人にしたい、会社名を表に出してビジネスをしない、従業員を雇う必要がない、大きな資本を必要としないなどの場合は、合同会社でもメリットがあります。例えば以下のような業種では合同会社を選んでいる方が多くなっています。

会社の種類よりもお店の名前(屋号)が前面に出る商売

 ・飲食店
 ・パン屋
 ・美容院
 ・小売店
 ・クリーニング店
 ・アパート経営

大きな資本を必要としない専門的なサービス業

 ・デザイン
 ・経営コンサルティング
 ・ソフトウェア開発

4.実は合同会社である有名企業

番外編です。有名企業でも実は合同会社、ということがあります。外資系大手企業が日本現地法人を設立する際には合同会社を選択するケースが多いようです。

 ・Apple Japan合同会社
 ・アマゾンジャパン合同会社
 ・合同会社西友(ウォルマート傘下)
 ・シスコシステムズ合同会社
 ・ユニバーサルミュージック合同会社
 ・日本ケロッグ合同会社
 ・P&Gプレステージ合同会社(旧P&Gマックスファクター)

合同会社の方がスムーズな意思決定が可能であること(株式会社は株主総会や取締役会など監視機関の設置義務がある)、利益配分(出資への配当)を株式会社に比べて自由に行いやすいことから、合同会社が選ばれています。

また、これらの会社は、そもそも子会社であるため、上場する必要もなく、すでに高い知名度があるため、株式会社にする必要がないことも理由です。

5.まとめ

いかがでしたでしょうか?

合同会社は上場できないことと、株式会社と比較するとまだまだ信用度・知名度が低いということがデメリットですが、設立費用を安く抑えることができます。会社名を表に出してビジネスをしない、従業員を雇う必要がないなどの場合は合同会社でもメリットがあります。

POINT:上場を目指さず、設立費用を抑えたい場合は、合同会社もアリ!